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從最高檢第三批涉案企業合規典型案例看企業合規改革的方向|MHP君悅評論

2022-09-05192

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2022年7月,最高人民檢察院發布第三批涉案企業合規典型案例,這也是今年4月最高檢部署在全國范圍全面推開涉案企業合規改革試點工作之后,首次發布涉案企業合規典型案例。本批典型案例共5件,分別是:上海Z公司、陳某某等人非法獲取計算機信息系統數據案,王某某泄露內幕信息、金某某內幕交易案,江蘇F公司、嚴某某、王某某提供虛假證明文件案,廣西陸川縣23家礦山企業非法采礦案,福建省三明市X公司、楊某某、王某某串通投標案。案例分別涉及互聯網企業數據合規、證券犯罪內幕信息保密合規、中介機構簡式合規、礦區非法采礦行業治理、高科技民營企業合規等方面。


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企業合規作為未來企業發展的重要基點越來越得以重視,其本身也在不斷改革與發展。最高人民檢察院發布的第三批企業合規典型案例相比之前,在各方面也有了進一步完善與發展,不僅對于需要合規整改的企業類型進行了擴充,所涉及罪名也進一步多元化、還在具體案例中對自然人與企業進行了分案處理,從這些變化中我們可以一窺刑事企業合規改革的發展方向。



1、合規整改的企業類型不斷擴充


與前兩批典型案例相比,第三批典型案例充分考慮大中小微不同企業類型合規特點,既有針對大中型企業開展的專項合規,也有對小微企業開展的簡式合規,典型案例涉及的涉案企業更具有廣泛的代表性。


第一批與第二批的企業合規典型案例所涉及的企業多為具有相當規模的民營企業,除1個案例(張家港S公司、雎某某銷售假冒注冊商標的商品案)涉及小微企業(職工3人、注冊資本200萬元),其他9個案例中的企業均為有一定經營實力的企業,如納稅數百萬元甚至上千萬、上億元,解決就業上百名甚至上千名,很多是當地龍頭企業,部分企業正在進行上市籌備。而在第三批典型案例中,案例一中的Z公司系一家為本地商戶提供數字化轉型服務的互聯網大數據公司,有員工1000余人,年納稅總額1000余萬元,已幫助2萬余家商戶完成數字化轉型,擁有計算機軟件著作權10余件,2020年被評定為高新技術企業。案例二中的K公司長期從事汽車電子產品研發制造,連續多年獲國家火炬計劃重點高新技術企業稱號,創設國家級馳名商標,取得700余項專利及軟件著作權,2018年開始打造占地30萬平方米、可容納300余家企業的產業園,已被認定為國家級科技企業孵化器。與上述兩家比較優秀的公司相對比,本批案例的其他案例中的企業較為常見,比如說案例三中的企業是一家評估公司,明顯屬于小微企業的類型,案例四行業整改案例中,23家涉案礦山企業共有員工2000余人,平均員工數也不到100人,均屬中小型企業的類型,案例五中的企業也是僅有100余名員工的技術公司,企業規模也有限。因此,我們不難看出,與初期的合規整改將重心主要放在規模體量大、具有較強社會影響力的企業不同,隨著合規整改的發展,合規整改的重點也在向中小微企業傾斜,企業合規改革覆蓋的企業類型越來越豐富。



2、企業合規整改所涉及罪名更加多元化


第一批與第二批典型案例中,10個案例主要涉及9個罪名,除2個典型案例均涉及串通投標罪,其余8個案例罪名各有不同,分別為:虛開增值稅專用發票罪、污染環境罪、假冒注冊商標罪、銷售假冒注冊商標的商品罪、對非國家工作人員行賄罪、重大責任事故罪、走私普通貨物罪、掩飾、隱瞞犯罪所得罪。而本批次案例中除了案例五中的串通投標罪以外,其余四個罪名均為新出現的罪名,分別是非法獲取計算機信息系統數據罪,泄露內幕信息、內幕交易罪,提供虛假證明文件罪,非法采礦罪。企業所涉及罪名呈現多元化的態勢,所涉罪名比較廣泛,既涉及故意犯罪,也涉及過失犯罪,即合規整改的趨勢在于只要與企業經營活動等相關的常見高發單位犯罪,除涉眾類或者對社會公共秩序有嚴重危害的犯罪外,均有適用合規試點的機會。



3、刑事訴訟程序中對于自然人與單位的分案處理


對于涉案企業的處理,只要是合規整改驗收合規的,經過公開聽證等程序后,檢察機關一般都會對涉企企業作出不起訴的決定,進而避免因對單位判處刑罰導致其喪失資格的情形出現,當然也有涉案企業作出起訴決定但提出輕緩量刑建議的案例。最高檢公布的三批典型案例中,企業在合規整改后均享受了不起訴或者輕緩量刑的刑事激勵效果。通過企業合規整改的方式,企業避免刑事處罰的嚴重后果,實現保住了“市場主體”的目的,這也是企業合規改革的主要意義所在。


而與此相對的,對于案件中的自然人罪犯是否直接適用于企業的合規免責的相關條款,即企業合規制度體系完善或者非因合規制度問題導致的犯罪亦或者是企業進行合規整改的情況下,檢察院對企業作出不起訴的決定,是否也需要對直接責任人員作出不起訴的決定。最高檢第一批與第二批典型案例中,對企業作出不起訴的決定,對直接責任人員也會不起訴;對企業從輕或者減輕處理,對直接責任人員也僅是作出輕緩處理,且企業與直接責任人員都是同案作出處理。但是在第三批典型案例中的第三個案例,即江蘇F公司、嚴某某、王某某提供虛假證明文件案,檢察機關對江蘇F公司與嚴某某、王某某進行了分案處理,且僅單獨對江蘇F公司作出不起訴決定,對嚴某某、王某某提起了公訴。從這一典型案例可以看出,我國企業合規改革也借鑒了美國“放過企業、嚴懲責任自然人”的原則,在嚴懲責任人員的同時通過合規整改來放寬對于企業的處罰,這樣既避免了因對于企業的刑事處罰而導致企業關門帶來的當地人員大量失業以及對行業和社會產生負面影響,也能有效激勵企業積極主動地進行企業合規管理。也許在今后的企業合規整改案件中,對涉案單位與直接責任人員的分案處理會常態化。



4、涉案企業單獨合規整改向行業整體合規整改的發展趨勢


在最高檢第一批與第二批典型案例中,基本都是涉案企業單獨的合規整改,也有一些關聯企業同步合規整改。而在第三批典型案例中出現了行業整體合規整改的典型案例,即第三批典型案例中的第四個案例,廣西陸川縣23家礦山企業非法采礦案。通常而言,企業的違規行為都是由于經營中的不當行為造成的,除與其密切關聯的第三方企業外,不會造成更深層次的影響,但是也會有一些企業由于特殊原因(如地理環境)對于其經營內容的影響,而會集中聚集在某一片區域內,這種情況下,企業的違規行為很有可能是該片區域內該行業各企業的常規操作,對于企業的合規整改自然也會延伸到行業的合規整改。第三批合規典型案例的案例四中,廣西壯族自治區陸川縣Y公司等23家涉案礦山企業系開采銷售建筑用花崗巖、高嶺土等持證礦山企業(全縣當時有持證礦山企業36家)。23家涉案礦山企業共有員工2000余人,年度納稅總額6000多萬元。該案例就是很典型的企業合規演變為行業合規的例子,對于行業合規整改,通常都會采用四化模式(系統化、行業化、專業化、透明化),深入推進行業改革,促進產業轉型升級,也實現了“辦案一起、治理一行”的執法效果??赡芙窈笪覀儠龅礁囝愃茝纳姘钙髽I單獨整改到關聯企業的合并整改或者到行業的集體整改的合規案例。

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