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夫妻股權歸屬認定及單方處分行為的效力|MHP君悅評論

2022-08-2962

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前言:


股權不單純是財產權,而是具有財產權益和身份權益的復合體,財產權益是股權的目的權利,身份權益則是股權的手段權利,兩種權益均非獨立權利,均屬于股權的具體權能,二者有機結合形成股權,但二者適用不同規則,財產權益適用婚姻家庭法律規則,為夫妻共同共有;身份權益適用公司法律規則,為登記股東享有。



一、登記在一方名下股權是否由夫妻共同共有?


1、財產權益


《民法典》第1062條第(二)款中規定夫妻在婚姻關系存續期間所取得的生產、經營、投資的收益系夫妻共同財產,這為“夫妻共有股權”提供了法理依據。按照《民法典》規定,夫或妻在婚后基于夫妻財產所取得的股權,雖依公司法規定登記在一方名下,亦應認定為夫妻共同共有。


圍繞夫妻股權產生的財產權益包涵兩個層面:一是股權出資款歸屬的認定,若以夫妻個人或他人財產出資,則不構成夫妻股權,該股權的出資款仍屬于出資人的個人財產,不歸夫妻共有;若以夫妻共同財產出資,則構成夫妻股權,相應股權財產權益由夫妻共同共有。二是股權收益歸屬的認定,婚姻存續期間,無論是夫妻股權還是夫或妻的個人股權,股權產生的收益都視為生產、經營、投資收益,歸屬夫妻共同共有。


2、身份權益


身份權益所適用的規則有別于財產權益,婚姻關系存續期間所得股權或者以夫妻共同財產出資所形成的股權,并不必然為夫妻共有股權?!蹲罡呷嗣穹ㄔ旱诙不胤ㄍ?020年第三次法官會議紀要》也曾明確指出:“出資并非取得有限責任公司股權的充分條件,不能僅因出資來源于夫妻共同財產而認定該股權為夫妻共同共有。當股權登記于夫妻一方名下時該股權的各項具體權能應由股東本人獨立行使,股東有權單獨處分該股權?!?/p>



二、登記方擅自處分夫妻股權的效力


1、登記方擅自處分夫妻共同股權的有效情形


《公司法》第32條規定,“記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利?!奔凑J定股東資格的形式證據是股東名冊的記載。


依據《公司法》規則,對于股東身份的認定采用的是公示主義,登記方單獨進行的股權轉讓系有權處分,在無其他導致合同無效的事由時,相關股權轉讓合同的效力不應受到否定性評價。


(2014)民二終字第48號案件:張某與艾某系夫妻關系,持有某公司54.93%的股權,張某將婚后取得的股權在未經配偶艾某同意的情況下轉讓給劉某,后張某與艾某認為的“該股權轉讓應當是無效的”,最高法院駁回該訴請,維持原判。


如二審判決書中表明:“關于艾某、張某提出的股權轉讓未經艾某同意,股權轉讓協議無效的上訴理由,二審法院認為,股權作為一項特殊的財產權,除其具有的財產權益內容外,還具有與股東個人的社會屬性及其特質、品格密不可分的人格權、身份權等內容。如無特別約定,對于自然人股東而言,股權仍屬于商法規范內的私權范疇,其各項具體權能應由股東本人獨立行使,不受他人干涉。在股權流轉方面,我國公司法確認的合法轉讓主體也是股東本人,而不是其所在的家庭?!?/p>


2、登記方擅自處分夫妻共同股權,非登記方的救濟途徑


如果股權登記方與受讓人在進行股權交易時構成惡意串通,登記方股東的配偶可通過請求確定該股權轉讓合同無效。如(2015)大民三終字914號案例判決,法院認為夫或妻一方單獨處分的行為構成無權處分,鑒于股權受讓人與轉讓人具有親屬關系,法院認為受讓人應當了解上訴人是否同意轉讓股權,但受讓人未能征詢上訴人關于股權轉讓的真實意愿,故受讓人不構成善意,無法適用善意取得制度。


夫妻股權登記一方獨立經營以無償或明顯低價處置夫妻股權又缺少合理性時,不屬于正常生產經營活動?!睹穹ǖ洹坊橐黾彝ゾ幍?092條的規定,若登記一方存在隱藏、轉移、低價變賣夫妻股權或者偽造與夫妻股權關聯的經營性債務、企圖侵占未登記一方財產等行為,受損害方可以在離婚分割共同財產時主張過錯方“不分或少分”。

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